Ειρήνη

Ειρήνη

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ 016/2019

«Αξιολογώντας τον ρόλο και την αποτελεσματικότητα των Επιτροπών Ελέγχου»


Εκδήλωση με θέμα «Αξιολογώντας τον ρόλο και την αποτελεσματικότητα των Επιτροπών Ελέγχου», διοργανώθηκε από την ΕΛΤΕ την Πέμπτη 7 Νοεμβρίου 2019.

Την εκδήλωση άνοιξε με χαιρετισμό του ο υφυπουργός Ανάπτυξης και Επενδύσεων, Νίκος Παπαθανάσης, ο οποίος αναφέρθηκε στις πρωτοβουλίες της κυβέρνησης για τη βελτίωση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος. «Κρινόμαστε από το πόσο γρήγορα θα φέρουμε την ανάπτυξη. Στέλνουμε θετικά μηνύματα στις αγορές και μέχρι τώρα έχουμε δει χαμηλότερα επιτόκια και αυξημένο επενδυτικό ενδιαφέρον. Η ανάπτυξη είναι ένα ζήτημα που δεν χαρίζεται» τόνισε ο υφυπουργός Ανάπτυξης και Επενδύσεων, ενώ υπογράμμισε τη σημασία της εταιρικής διακυβέρνησης προς αυτή την κατεύθυνση.

Χαιρετισμό επίσης απηύθυνε η Πρόεδρος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Βασιλική Λαζαράκου και ο Πρόεδρος του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος, Κωνσταντίνος Κόλλιας.

Ο Α΄ Αντιπρόεδρος της ΕΛΤΕ, Παναγιώτης Γιαννόπουλος, παρουσίασε τα βασικά αποτελέσματα της έρευνας που διεξήχθη από την ΕΛΤΕ για τον ρόλο και την αποτελεσματικότητα των Επιτροπών Ελέγχου. Στο πλαίσιο της έρευνας απεστάλησαν ερωτηματολόγια σε 224 οντότητες δημοσίου συμφέροντος (ΟΔΣ) ενώ ζητήθηκαν, κυρίως από τις εταιρείες του δείκτη FTSE/AthexLargeCap, τα πρακτικά των Επιτροπών Ελέγχου.

Από την επεξεργασία και ανάλυση των ερωτηματολογίων προέκυψαν τα εξής:

Σύνθεση & Δεξιότητες των Επιτροπών Ελέγχου

Το 96% απάντησε ότι τουλάχιστον ένα μέλος της Επιτροπής Ελέγχου είχε επαρκείς γνώσεις λογιστικής ή/και ελεγκτικής, όλα τα μέλη στο σύνολό τους διέθεταν εμπειρία σχετικά με τον τομέα που δραστηριοποιείται η οντότητα, ενώ τα μέλη στην πλειονότητά τους, ήταν ανεξάρτητα από αυτή.

Επικοινωνία Επιτροπών Ελέγχου με τη Διοίκηση

Το 94% απάντησε ότι η Επιτροπή Ελέγχου πληροφόρησε τη Διοίκηση σχετικά με το αποτέλεσμα του υποχρεωτικού ελέγχου, παρείχε επεξηγήσεις σχετικά με τον ρόλο της στον υποχρεωτικό έλεγχο καθώς και με τον τρόπο που ο έλεγχος συνέβαλε στην ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης. Όσον αφορά τις συναντήσεις της Επιτροπής Ελέγχου με τη Διοίκηση, το 31% δήλωσε από μία (1) έως τρεις (3) φορές ετησίως ενώ το 69% τέσσερις (4 )ή και περισσότερες ανά έτος.

Ανεξαρτησία


Το 85% απάντησε ότι η Επιτροπή Ελέγχου έλαβε υπόψη της τη μελλοντική συμμόρφωση με το επιτρεπόμενο ανώτατο όριο αμοιβών-fee cap του 70% για επιτρεπόμενες μη ελεγκτικές υπηρεσίες, καθώς επίσης ότι έλαβε γραπτή αξιολόγηση από τους ελεγκτές σχετικά με τις απειλές του ελέγχου και τις διασφαλίσεις για την εξάλειψή τους.

Διαδικασία Επιλογής Ελεγκτή

Το 20% απάντησε ότι υπήρξε νέα ανάθεση ή ανανέωση της ανάθεσης του ελεγκτή μετά από διαγωνιστική διαδικασία, ενώ στις μισές περιπτώσεις η Επιτροπή Ελέγχου ανέλαβε εξ’ ολοκλήρου την ευθύνη με τη λήψη τριών τουλάχιστον προσφορών.

Εποπτεία Ελεγκτή

Το 92% απάντησε ότι παρακολούθησε την απόδοση του υποχρεωτικού ελέγχου και πως ο ελεγκτής υπέβαλε τη συμπληρωματική έκθεση στην Επιτροπή Ελέγχου συζητώντας παράλληλα τα σημαντικότερα θέματα ελέγχου.

Διαδικασία Χρηματοοικονομικής Αναφοράς και Εσωτερικού Ελέγχου

Το 91% απάντησε ότι η Επιτροπή Ελέγχου παρακολούθησε τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης της οντότητας, υπέβαλε συστάσεις ή προτάσεις για τη διασφάλιση της ακεραιότητας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και παρακολούθησε την αποτελεσματικότητα των συστημάτων του εσωτερικού ελέγχου και της διαχείρισης κινδύνου.

Από τη δειγματοληπτική επισκόπηση των πρακτικών των επιτροπών ελέγχου διαπιστώθηκαν τα εξής:

-  Αν και οι απαντήσεις των οντοτήτων στα ερωτηματολόγια καταδεικνύουν πως οι Επιτροπές Ελέγχου συμμορφώνονται με τις διατάξεις του νόμου, η εξέταση των πρακτικών των συνεδριάσεων των Επιτροπών Ελέγχων δεν αποδεικνύει τα ανωτέρω.
-  Στις περισσότερες περιπτώσεις η ΕΛΤΕ διαπίστωσε έλλειψη επαρκούς τεκμηρίωσης ή και καθόλου τεκμηρίωση στα πρακτικά, καθώς και ζητήματα που χρήζουν περαιτέρω διερεύνησης.  
-  Παρόλο που ο ρόλος των Επιτροπών Ελέγχου ήταν υποβαθμισμένος από τις οντότητες, αυτό φαίνεται να αλλάζει εξαιτίας και του νέου θεσμικού πλαισίου αλλά και του ρόλου που διαδραματίζουν οι εποπτικές αρχές.
-  Οι μέτοχοι των εταιρειών δεν γνωρίζουν τη σπουδαιότητα των Επιτροπών Ελέγχου στο πλαίσιο του συστήματος διακυβέρνησης των επιχειρήσεων και την ενίσχυση της εμπιστοσύνης όλων των ενδιαφερόμενων αλλά κυρίως του επενδυτικού κοινού.

Στη συνέχεια ακολούθησε ομιλία του Paul Koster, Διευθύνοντα Συμβούλου VEB (Dutch Shareholders Association) και Προέδρου των Ευρωπαίων Επενδυτών ο οποίος παρουσίασε τη σημασία του ρόλου και της αποτελεσματικότητας των Επιτροπών Ελέγχου από την κριτική οπτική των επενδυτών στην Ευρώπη. Επισήμανε πως οι επενδυτές πλέον επενδύουν βάσει των κριτηρίων ESG – Περιβαλλοντικά (Environmental), Κοινωνικά (Social) και Εταιρικής Διακυβέρνησης (Governance), καθώς αυτά αποτυπώνουν την ορθότητα των εταιρικών διαδικασιών σε θέματα όπως οι περιβαλλοντικές πρακτικές, η διαχείριση του ανθρώπινου δυναμικού και των πελατών, η ηγεσία της εταιρείας και ο εσωτερικός έλεγχος.

Η εκδήλωση έκλεισε με συζήτηση panel με συμμετέχοντες τους κ.κ. Paul Koster, Σπύρο Λορεντζιάδη, Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, μη εκτελεστικό μέλος στο Δ.Σ. και Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου στην ΕΕΣΥΠ και τον Νικόλαο Κονταρούδη, Α΄ Αντιπρόεδρο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με συντονιστή τον Α΄ Αντιπρόεδρο της ΕΛΤΕ Παναγιώτη Γιαννόπουλο.

 


Ο Α΄ Αντιπρόεδρος της ΕΛΤΕ

Παναγιώτης Γιαννόπουλος

 

Πηγή: Taxheaven

ΣΛΟΤ Αριθμ. Πρωτ.: 2078 ΕΞ / 09.10.2019

Αθήνα, 09.10.2019

Αριθμ. Πρωτ.: 2078 ΕΞ
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ Ν.Π.Δ.Δ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

 

ΣΛΟΤ 2078/2019

 

ΘΕΜΑ : Παρουσίαση του Λογ. 48 στον Ισολογισμό του υποκαταστήματος

 

ΕΡΩΤΗΜΑ

Είμαστε υποκατάστημα κυπριακής εταιρείας στην Ελλάδα και για τις δοσοληψίες με το κεντρικό χρησιμοποιούμε τον λογαριασμό 48 (Λογαριασμοί συνδέσμου).


Το ερώτημα αφορά στον τρόπο χειρισμού του συγκεκριμένου λογαριασμού από την πλευρά του υποκαταστήματος στο τέλος της χρήσης. Δηλαδή, το υπόλοιπο του συγκεκριμένου λογαριασμού, την 31/12, σε ποιον λογαριασμό του Ισολογισμού (υποκαταστήματος) θα πρέπει να εμφανιστεί;

 

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Στον λογαριασμό 48 «Λογαριασμοί συνδέσμου με τα υποκαταστήματα», ή στον λογαριασμό 81 «Δοσοληπτικοί λογαριασμοί υποκαταστημάτων αυτοτελούς παρακολούθησης», εφόσον χρησιμοποιείται το Σχέδιο Λογαριασμών των Ε.Λ.Π (ν. 4308/2014), παρακολουθούνται οι δοσοληψίες μεταξύ κεντρικού και υποκαταστημάτων της οικονομικής μονάδας, στις περιπτώσεις εκείνες που τα υποκαταστήματα έχουν λογιστική αυτοτέλεια. Σημειώνεται ότι λογιστική αυτοτέλεια έχουν υποχρεωτικά τα καταστήματα των αλλοδαπών εταιρειών.


Προκειμένου να καταρτιστεί ο ισολογισμός και η κατάσταση αποτελεσμάτων της εταιρείας είναι αναγκαίο, τόσο το κεντρικό κατάστημα, όσο και τα υποκαταστήματα να συντάξουν τους δικούς τους ισολογισμούς και καταστάσεις αποτελεσμάτων. Στους ισολογισμούς των υποκαταστημάτων ο λογαριασμός 48 εμφανίζεται και αντιπροσωπεύει την καθαρή θέση του κάθε υποκαταστήματος, η οποία είναι θετική, αν το υπόλοιπο του λογαριασμού 48 είναι πιστωτικό και αρνητική αν το υπόλοιπο του λογαριασμού 48 είναι χρεωστικό. Διευκρινίζεται ότι αν υπάρχουν δοσοληψίες μεταξύ των υποκαταστημάτων και, κατά συνέπεια, υπόλοιπα στον λογαριασμό 48, τα υπόλοιπα αυτά μεταφέρονται στο λογαριασμό συνδέσμου «Κεντρικό κατάστημα». Έτσι, το υπόλοιπο του λογαριασμού 48 κάθε υποκαταστήματος, αντιπροσωπεύει μία υποχρέωση (ή απαίτηση) προς το κεντρικό κατάστημα. Είναι αυτονόητο ότι πριν καταρτιστούν οι ισολογισμοί του κεντρικού και των υποκαταστημάτων, πρέπει να διενεργηθούν σχετικές συμφωνίες των υπολοίπων των λογαριασμών συνδέσμου, ώστε το πιστωτικό υπόλοιπο που εμφανίζεται στον ισολογισμό κάθε υποκαταστήματος να αντικρίζεται με το ισόποσο χρεωστικό υπόλοιπο στον ισολογισμό του κεντρικού καταστήματος.

 

Όπως οριζόταν και στο Ε.Γ.Λ.Σ, ο λογαριασμός 48 δεν εμφανίζεται στον ισολογισμό τέλους χρήσεως. Το υπόλοιπο του λογαριασμού αυτού συμψηφίζεται κατά την ενσωμάτωση των ισολογισμών (ατελών) των υποκαταστημάτων στον ισολογισμό (γενικό) της οικονομικής μονάδας, κατά την οποία ενσωμάτωση συμψηφίζονται αμοιβαία οι λογαριασμοί συνδέσμου που αφορούν δοσοληψίες μεταξύ των υποκαταστημάτων και του κεντρικού. Κατά την ενσωμάτωση αυτή συμψηφίζονται και τα υπολογιστικά ποσά εσόδων ή εξόδων, τα οποία είχαν ενδεχομένως λογιστεί κατά τις μεταξύ υποκαταστημάτων ή μεταξύ υποκαταστημάτων και κεντρικού δοσοληψίες.

 

 

 

ΤΑ ΜΕΛΗ

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ

Ελένη Ρογδάκη – Χαραμή

Χαράλαμπος Ξένος

 

Διονύσιος Παπαγεωργακόπουλος

 

 

Χαράλαμπος Συρούνης

 

 

Νικόλαος Σγουρινάκης

 

 

Πηγή: ΕΛΤΕ

Η νέα ευρωπαϊκή νομοθεσία για την ψηφιακή αναφορά επιβάλλει σημαντικές αλλαγές στη δημοσίευση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων των εισηγμένων εταιρειών και στις εκδιδόμενες επί αυτών εκθέσεις  ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών - Λογιστών.

Παρά το γεγονός ότι η τεχνολογία εξελίσσεται με ραγδαίους ρυθμούς, επηρεάζοντας αρκετούς τομείς της ζωής μας, η μορφή παρουσίασης των ετήσιων εκθέσεων των εισηγμένων εταιρειών των πρόσφατων ετών δεν διαφέρει ουσιωδώς από εκείνη του 2003 ή ακόμα και του 1993.

Ο τρόπος αναφοράς που βασίζεται στο χαρτί και που είναι αναγνώσιμος μόνο από ανθρώπινο μάτι, φαίνεται να αποτελεί παρελθόν με τη νέα ευρωπαϊκή απαίτηση για την ψηφιακή χρηματοοικονομική αναφορά, ως αποτέλεσμα της Οδηγίας 2004/109/ΕΕ για τη Διαφάνεια (Τransparency Directive), όπως τροποποιήθηκε από την Οδηγία 2013/50/EE.

Το Νέο Πλαίσιο

Για τις ετήσιες περιόδους που αρχίζουν από την 1η Ιανουαρίου 2020, αλλάζει ο τρόπος υποβολής των χρηματοοικονομικών αναφορών για τις εισηγμένες εταιρείες που δραστηριοποιούνται εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης και της Ευρωπαϊκής Αγοράς.

Η νέα φόρμα υποβολής των χρηματοοικονομικών αναφορών, σύμφωνα με τον Κανονισμό 815/2018 της ΕΕ, πρέπει να είναι σύμφωνη με το Ενιαίο Ευρωπαϊκό Ηλεκτρονικό Μορφότυπο (European Single Electronic Format /ESEF).

Για την υλοποίηση του ESEF, η ΕΕ ανάθεσε στην Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών (European Securities and Markets Authority, ESMA) τον σχεδιασμό ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων (regulatory technical standards/RTS).

Το νέο πλαίσιο εισάγει δύο (2) νέες υποχρεώσεις για τις εισηγμένες εταιρείες:

- Πρώτον, όλες οι χρηματοοικονομικές αναφορές (οικονομικές καταστάσεις, κατάσταση ταμειακών ροών κ.λπ.) πρέπει να υποβάλλονται σε μορφή XHTML (Extensible Hypertext Markup Language) καθιστώντας τες αναγνώσιμες τόσο με ανθρώπινο μάτι όσο και με λογισμικά προγράμματα και  

- Δεύτερον, όταν οι χρηματοοικονομικές αναφορές περιέχουν ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ, αυτές πρέπει να επισημαίνονται με ετικέτες (tags) σε μορφή XBRL (EXtensible Business Reporting Language) και να ενσωματώνονται στο XHTML χρησιμοποιώντας την τεχνολογία Inline XBRL. Με τη μορφή αυτή οι οικονομικές καταστάσεις καθίστανται δομημένες και αναγνώσιμες με μηχανική επεξεργασία (Machine-Readable).

Η ταξινομία (taxonomy) που πρέπει να χρησιμοποιείται για τη χρήση της γλώσσας XBRL, βασίζεται τόσο στην ταξινομία των ΔΠΧΑ (IFRS Taxonomy) που έχει θεσπίσει το IFRS Foundation όσο και σε πρόσθετες  απαιτήσεις που έχει θεσπίσει η ESMA.

Όπως φαίνεται στον παρακάτω πίνακα, η ετικέτα (tag) XBRL των πινάκων των χρηματοοικονομικών καταστάσεων θα είναι υποχρεωτική για τις περιόδους που αρχίζουν την ή μετά την 1η Ιανουαρίου 2020, ενώ η ετικέτα (tag) XBRL των σημειώσεων (προσάρτημα) των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, τίθενται σε ισχύ δύο χρόνια αργότερα.  



Πλεονεκτήματα από την εφαρμογή του ESEF

Με το ESEF, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή στοχεύει στην ενίσχυση της διαφάνειας, της ανάλυσης και της συγκρισιμότητας των χρηματοοικονομικών καταστάσεων βελτιώνοντας έτσι τα οφέλη για τους χρήστες τους. Παράλληλα, περιορίζονται δραστικά τα σφάλματα δεδομένου ότι η ανάλυση και επεξεργασία των χρηματοοικονομικών πληροφοριών θα διενεργείται πλέον με ψηφιακό τρόπο.

Επιπλέον, η χρήση ετικέτας (tag) XBRL που καθιερώνεται, συμβάλλει στην αντιμετώπιση των δυσκολιών ανταλλαγής και διανομής πληροφοριών μεταξύ διαφορετικών συστημάτων. Η XBRL είναι παγιωμένη και χρησιμοποιείται σε πολλές δικαιοδοσίες και είναι σήμερα η μόνη κατάλληλη γλώσσα για τη σήμανση οικονομικών καταστάσεων.

Ο ρόλος των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών
 
Η εμπλοκή και ο ρόλος των ορκωτών ελεγκτών λογιστών στη νέα αυτή μορφή υποβολής των χρηματοοικονομικών αναφορών (ESEF) από τις εισηγμένες εταιρείες δεν έχει ακόμα αποσαφηνιστεί, καθώς δεν υπάρχει πρόβλεψη σε καμία από τις σχετικές Ευρωπαϊκές Οδηγίες (Auditing, Accounting, Transparency Directive) και ως εκ τούτου απαιτούνται ορισμένες προσαρμογές σε ευρωπαϊκό ή εθνικό επίπεδο.

Για την Ευρωπαϊκή Επιτροπή ο Κανονισμός του ESEF αποτελεί ένα δεσμευτικό νομικό μέσο, και οι προβλέψεις που περιλαμβάνονται σε αυτό, θεωρούνται ως "Κανονιστικές απαιτήσεις (Statutory Requirements)" κατά την έννοια του άρθρου 28 παρ. 2 της ελεγκτικής οδηγίας. Το ίδιο προβλέπεται και στην αιτιολογική έκθεση του Κανονισμού για το ESEF.

Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές πρέπει να συμπεριλαμβάνουν στην έκθεση ελέγχου διατύπωση γνώμης αναφορικά με το:

α) εάν οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις παρέχουν μια πραγματική και δίκαιη εικόνα σύμφωνα με το σχετικό πλαίσιο χρηματοοικονομικής αναφοράς και

β) εάν οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις πληρούν τις απαιτήσεις του Κανονισμού του ESEF.

Δεδομένου όμως ότι απαιτείται περαιτέρω έλεγχος κατά την υποβολή των ελεγμένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων στη μορφή του XBRL, δηλαδή αν η μορφή XBRL περιέχει τις εγκεκριμένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τις τεχνικές προδιαγραφές που έχουν τεθεί, οι εποπτικές αρχές σε ευρωπαϊκό επίπεδο έχουν εξετάσει διάφορα σενάρια για τη διασφάλιση (assurance) που θα μπορούσαν να παρέχουν οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές.

Τα σενάρια που τελικώς φαίνεται να προκρίνονται είναι, είτε η διασφάλιση να παρέχεται σε ξεχωριστή παράγραφο της έκθεσης ελέγχου, είτε η διασφάλιση να παρέχεται σε ξεχωριστή έκθεση. Σίγουρα όμως σε κάθε περίπτωση, θα απαιτηθούν αλλαγές στον σχεδιασμό και στις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθηθούν από τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές και τις ελεγκτικές εταιρείες.

Η θέση της ΕΛΤΕ

Κατά την άποψη της ΕΛΤΕ, το Διεθνές Πρότυπο Αναθέσεων Διασφάλισης (ΔΠΑΔ) 3000 παρέχει το κατάλληλο πλαίσιο για την διατύπωση γνώμης από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές και τις Ελεγκτικές Εταιρείες. Παρόλα αυτά η εφαρμογή του εν λόγω Προτύπου σε Ευρωπαϊκό Επίπεδο, συναντά δυσκολίες, δεδομένου ότι  αυτό δεν έχει υιοθετηθεί από όλα τα Κράτη - Μέλη.

 

Του Παναγιώτη Γιαννόπουλου

Α' Αντιπρόεδρος ΔΣ της Επιτροπής Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων και Πρόεδρος του Συμβουλίου Ποιοτικού Ελέγχου (ΣΠΕ)


Πηγή: Taxheaven

Παραγραφή απαιτήσεων από μερίσματα κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 1 του ν.δ. 1195/1942

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ
ΑΑΔΕ
Ανεξάρτητη Αρχή
Δημοσίων Εσόδων
ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ
ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ
ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ
ΑΜΕΣΗΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ
ΤΜΗΜΑ Β΄
Ταχ. Δ/νση : Καρ. Σερβίας 10
Ταχ. Κώδ. : 10184 Αθήνα
Τηλέφωνο : 210 - 3375312
Fax : 210 - 3375001
E-Mail : Αυτή η διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προστατεύεται από τους αυτοματισμούς αποστολέων ανεπιθύμητων μηνυμάτων. Χρειάζεται να ενεργοποιήσετε τη JavaScript για να μπορέσετε να τη δείτε.

ΠΡΟΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ – ΔΕΝ ΕΧΕΙ ΛΑΒΕΙ ΑΔΑ

Αθήνα, 8 Ιουλίου 2019

Αριθ. Πρωτ.: Ε. 2128 

 

ΘΕΜΑ: Παραγραφή απαιτήσεων από μερίσματα κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 1 του ν.δ. 1195/1942

Με αφορμή ερωτήματα που έχουν υποβληθεί στην υπηρεσία μας, αναφορικά με το πιο πάνω θέμα, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:

1. Με τις διατάξεις του άρθρου 1 του ν.δ. 1195/1942 ορίζεται ότι οι απαιτήσεις εκ τόκων, τοκομεριδίων, μερισματαποδείξεων και μερισμάτων διαπραγματεύσιμων μετοχών, ιδρυτικών τίτλων, ομολογιών και κινητών εν γένει αξιών, εκδεδομένων υπό ημεδαπών αστικών ή εμπορικών εταιριών πάσης φύσεως, Συνεταιρισμών, Σωματείων, Συλλόγων και παντός εν γένει Νομικού προσώπου δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, παραγραφόμεναι μετά 5ετίαν αφ’ ης κατέστησαν απαιτηταί κατά τας διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου ΑΣΜΔ’ της 26/30 Ιουλίου 1885 «περί των πληρωτέρων τω κομιστή ανωνύμων χρεογράφων» και του άρθρου 2 του Νόμου ΓΥΛΓ’ της 27/30 Νοεμβρίου 1909 «περί βραχυπροθέσμων παραγραφών» ή εντός βραχυτέρας συμβατικής αποσβεστικής προθεσμίας περιέχονται οριστικώς εις το Ελληνικόν Δημόσιον.

2. Με το άρθρο 8 του ίδιου ως άνω νομοθετικού διατάγματος ορίζεται ότι για τις πιο πάνω απαιτήσεις που παραγράφονται υπέρ του Δημοσίου υπάρχει υποχρέωση εντός του μηνός Απριλίου εκάστου οικονομικού έτους για απόδοση στον Προϊστάμενο της Δ.Ο.Υ. της έδρας του υπόχρεου, των δηλούμενων ως περιερχόμενα στο Δημόσιο ποσών και

3. Με δεδομένο ότι οι διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου ΑΣΜΔ’ της 26/30 Ιουλίου 1885 «περί των πληρωτέρων τω κομιστή ανωνύμων χρεογράφων» και του άρθρου 2 του Νόμου ΓΥΛΓ’ της 27/30 Νοεμβρίου 1909 «περί βραχυπροθέσμων παραγραφών» καταργήθηκαν με την εισαγωγή του Αστικού Κώδικα (άρθρα 1 και 17 του α.ν. 2783/1941 «Εισαγωγικός Νόμος Αστικού Κώδικα), για την παραγραφή αξιώσεων από τόκους και μερίσματα εφαρμόζονται οι διατάξεις της περ. 15 του άρθρου 250 ΑΚ, σε συνδυασμό με αυτές του άρθρου 253 και 260 ΑΚ.

4. Με την περ. 15 του άρθρου 250 ΑΚ ορίζεται ότι η παραγραφή είναι πενταετής στις αξιώσεις των τόκων, χρεολύτρων και μερισμάτων που απορρέουν από συνήθεις σχέσεις της καθημερινής συναλλακτικής ζωής. Η παραγραφή αρχίζει από τότε που γεννήθηκε η αξίωση και είναι δυνατή η δικαστική επιδίωξή της (251 ΑΚ). Η παραγραφή των αξιώσεων που αναφέρονται στο άρθρο 250 αρχίζει μόλις λήξει το έτος μέσα στο οποίο συμπίπτει η έναρξη της παραγραφής που ορίζεται στα δύο προηγούμενα άρθρα (253 ΑΚ).

Η παραγραφή διακόπτεται, όταν ο υπόχρεος αναγνωρίσει την αξίωση με οποιονδήποτε τρόπο (260 ΑΚ).

5. Από τα ανωτέρω συνάγεται ότι η παραγραφή της αξίωσης από μερίσματα αρχίζει από το τέλος του έτους, κατά το οποίο εγκρίθηκε ο ισολογισμός της χρήσης και λήφθηκε η απόφαση περί διανομής των μερισμάτων (ήτοι από τότε που γεννήθηκε η αξίωση και είναι δυνατή η δικαστική επιδίωξή της).

Ωστόσο, η υπόψη πενταετής παραγραφή της απαίτησης από μερίσματα υπέρ του Δημοσίου διακόπτεται όταν κατά τη διάρκειά της ο υπόχρεος (ανώνυμη εταιρεία) αναγνωρίσει την απαίτηση αυτή του δικαιούχου του μερίσματος με οποιονδήποτε τρόπο, όπως για παράδειγμα μεταφέροντας το ποσό του οφειλόμενου μερίσματος από τον λογαριασμό 53.01 «Μερίσματα πληρωτέα» σε πίστωση του προσωπικού λογαριασμού του δικαιούχου του μερίσματος μετόχου και ενημερώνοντας σχετικά τον δικαιούχο.

Ο ΔΙΟΙΚΗΤΗΣ ΤΗΣ Α.Α.Δ.Ε.

ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΠΙΤΣΙΛΗΣ

 

Πηγή: forin.gr

 

Αθήνα, 25.06.2019
Αριθμ. Πρωτ.: 1394 ΕΞ

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΩΝ Ν.Π.Δ.Δ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

ΣΛΟΤ 1394/ 2019

ΘΕΜΑ: Λογιστικός χειρισμός υπομίσθωσης


ΕΡΩΤΗΜΑ

Έχουμε μια μακρόχρονη μίσθωση ενός αυτοκινήτου, διάρκεια 18 μήνες, το οποίο στο τέλος θα παραμείνει στην κατοχή μας με αξία αγοράς 1.000€ και ταυτόχρονα το έχουμε υπεκμισθώσει σε κάποιον πελάτη μας για 24 μήνες, το οποίο θα παραμείνει στην κατοχή του με τιμή πώλησης 1.500€. Θα το χειριστούμε ως χρηματοδοτική μίσθωση η ως λειτουργική μίσθωση;

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Υπομίσθωση είναι η συναλλαγή στο πλαίσιο της οποίας ο μισθωτής («ενδιάμεσος εκμισθωτής») εκμισθώνει εκ νέου το υποκείμενο περιουσιακό στοιχείο σε τρίτο μέρος, ενώ η μίσθωση («κύρια μίσθωση») μεταξύ του κυρίως εκμισθωτή και του μισθωτή παραμένει σε ισχύ. 

Ο κατάλληλος λογιστικός χειρισμός για τον ενδιάμεσο εκμισθωτή του ερωτήματος εξαρτάται από την ουσία των συναλλαγών. Εάν οι συναλλαγές μίσθωσης και εκμίσθωσης από τον ενδιάμεσο εκμισθωτή είναι δύο ανεξάρτητες συναλλαγές τότε, αφού πρώτα κατηγοριοποιήσει αυτός τις μισθώσεις σε χρηματοδοτικές ή λειτουργικές, θα προχωρήσει στους λογιστικούς χειρισμούς που προβλέπονται από τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα για τις μισθώσεις. Αντιθέτως, εάν ο ενδιάμεσος εκμισθωτής δεν αναλαμβάνει ουσιώδεις κινδύνους και ωφέλειες από τις μισθώσεις τότε, είναι πιθανό, να δρα ως εντολοδόχος και, κατά συνέπεια, για τις συναλλαγές αυτές θα πρέπει να καταχωρίσει έσοδο προμήθειας αντί της καταχώρισης απαιτήσεων και υποχρεώσεων όπως περιγράφονται κατωτέρω.

Με την παραδοχή ότι οι δύο συναλλαγές που περιγράφονται στο ερώτημα είναι ανεξάρτητες και δεν αποτελούν μέρος άλλης συναλλαγής και ότι για τον μισθωτή («ενδιάμεσο εκμισθωτή») συνεχίζουν να υφίστανται οι υποχρεώσεις του προς τον κυρίως εκμισθωτή, ενώ, ταυτοχρόνως, έχει εκμισθώσει το αυτοκίνητο σε τρίτο μέρος, ο ενδιάμεσος εκμισθωτής θα πρέπει να κατηγοριοποιήσει την συναλλαγή της μίσθωσης. Η μίσθωση στο ερώτημα φαίνεται ότι είναι χρηματοδοτική, γιατί ο μισθωτής έχει το δικαίωμα αγοράς του περιουσιακού στοιχείου σε τιμή που αναμένεται να είναι επαρκώς χαμηλότερη από την εύλογη αξία κατά την ημερομηνία άσκησης του δικαιώματος (€ 1.000), έτσι ώστε, κατά την έναρξη της μίσθωσης, να θεωρείται ευλόγως βέβαιο ότι το δικαίωμα θα ασκηθεί. Στη συνέχεια, ο ενδιάμεσος εκμισθωτής θα πρέπει να κατηγοριοποιήσει και τη συναλλαγή εκμίσθωσης, η οποία και αυτή, για τον ίδιο λόγο, φαίνεται ότι αποτελεί χρηματοδοτική μίσθωση. Εννοείται ότι είναι απαραίτητο να συνεξετάζονται όλοι οι όροι των μισθώσεων που όμως δεν μας γνωστοποιούνται στο ερώτημα.

Συνεπώς, για το αυτοκίνητο, η εταιρεία του ερωτήματος θα προχωρήσει στους κάτωθι λογιστικούς χειρισμούς παράλληλα ως μισθωτής και εκμισθωτής:

Μισθωτής: Το αυτοκίνητο που θα περιέλθει αρχικά στον ενδιάμεσο εκμισθωτή θα καταχωριστεί ως περιουσιακό στοιχείο του με το κόστος κτήσης που θα είχε προκύψει εάν το στοιχείο αυτό είχε αγοραστεί, με ταυτόχρονη καταχώριση αντίστοιχης υποχρέωσης προς την κυρίως εκμισθώτρια οντότητα (υποχρέωση χρηματοδοτικής μίσθωσης). Η υποχρέωση χρηματοδοτικής μίσθωσης θα αντιμετωπιστεί ως δάνειο, το δε μίσθωμα θα διαχωρίζεται σε χρεολύσιο, το οποίο μειώνει το δάνειο, και σε τόκο που καταχωρίζεται ως χρηματοοικονομικό έξοδο.

Εκμισθωτής: Το αυτοκίνητο που θα εκμισθωθεί σε τρίτο μέρος, δυνάμει χρηματοδοτικής μίσθωσης, θα διαγραφεί και αντί αυτού θα καταχωριστεί στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας μία απαίτηση από χρηματοδοτική μίσθωση με ποσό ίσο με την καθαρή επένδυση στη μίσθωση. Μεταγενέστερα, η απαίτηση χρηματοδοτικής μίσθωσης θα αντιμετωπιστεί ως χορηγηθέν δάνειο, το δε μίσθωμα θα διαχωρίζεται σε χρεολύσιο, το οποίο μειώνει το δάνειο, και σε τόκο που καταχωρίζεται ως χρηματοοικονομικό έσοδο.

Οποιαδήποτε διαφορά προκύψει κατά τη διαγραφή του παγίου και την καταχώριση της απαίτησης από χρηματοδοτική μίσθωση θα καταχωριστεί στα αποτελέσματα. Επομένως, από την εξεταζόμενη συναλλαγή η εταιρεία θα παρουσιάζει απαίτηση και υποχρέωση από χρηματοδοτικές μισθώσεις στον Ισολογισμό της και έσοδα και έξοδα από τόκους στην κατάσταση αποτελεσμάτων της.

 
 
ΤΑ ΜΕΛΗ
 
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ

Πηγή: Taxheaven

Στις 12 Ιουνίου 2019 πραγματοποιήθηκε, στις Βρυξέλλες, η 10η Συνάντηση Ολομέλειας της Επιτροπής Ευρωπαϊκών Φορέων Εποπτείας των Ελεγκτών (ΕΕΦΕΕ-CEAOB), στην οποία συμμετείχε και η Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων (ΕΛΤΕ).

Κύρια σημεία της συνάντησης

Τα μέλη ενέκριναν το Enforcement Survey Report έτους 2018 καθώς και τη διαδικασία επικοινωνίας της κοινής μεθοδολογίας ελέγχου των ελέγχων σε ρυθμιστικές/εποπτικές αρχές εκτός EU/ EEA. Άλλα θέματα που συζητήθηκαν από τα μέλη κάλυψαν τη γενική προσέγγιση των ενδιαφερομένων μερών από το CEAOB και επικαιροποίησαν τις μη δεσμευτικές κατευθυντήριες γραμμές και παρόμοιες υπό εξέλιξη πρωτοβουλίες.

Τέσσερα μέλη του CEAOB παρουσίασαν τα συστήματα δημόσιας εποπτείας τους επικεντρώνοντας στις πρόσφατες αλλαγές των συστημάτων τους και την ανταλλαγή εμπειριών και βέλτιστων πρακτικών με τα άλλα μέλη.

Sub-groups activities

Οι Πρόεδροι των υποομάδων ενημέρωσαν τους παρευρισκόμενους σχετικά με τις αντίστοιχες ροές εργασίας των υποομάδων τους.

Επικοινωνία με ενδιαφερόμενα μέρη

Στο πλαίσιο της εξωστρέφειας του, το CEAOB κάλεσε εκπροσώπους της Αμερικάνικης Εποπτικής Αρχής (Public Company Accounting Oversight Board PCAOB) και έναν εκπρόσωπο του International Forum of Independent Audit Regulators (IFIAR), για την επικοινωνία σε θέματα κοινού ενδιαφέροντος.

Πηγή: e-forologia

Με τις διατάξεις της νέας τροπολογίας που κατατέθηκε στο σχέδιο νόμου «Ρυθμίσεις μέριμνας προσωπικού Ενόπλων Δυνάμεων, Στρατολογίας, Στρατιωτικής Δικαιοσύνης και άλλες διατάξεις.» ρυθμίζονται θέματα αρμοδιότητας του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης. 

Συγκεκριμένα τροποποιούνται και συμπληρώνονται διατάξεις του ν.4548/2018 σχετικά με την αναμόρφωση του δικαίου των Ανωνύμων Εταιρειών (Α.Ε.), στα εξής κατά βάση σημεία:

Καθίστανται υπόχρεοι οι αρμόδιοι ελεγκτές, για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης εταιρειών εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων αυτών, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του κεφαλαίου, εφόσον το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) αυτών δεν προβαίνει στη συγκεκριμένη υποχρέωση.

Δίνεται η δυνατότητα υπογραφής των χρηματοοικονομικών καταστάσεων των πιστωτικών ιδρυμάτων και στο πρόσωπο ή τα πρόσωπα, στα οποία το Δ.Σ. αυτών έχει αναθέσει την ευθύνη για τη σύνταξή τους.

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
 
Τροποποιήσεις του Ν. 4548/2018 (Α' 104)


Με το δεύτερο προτεινόμενο άρθρο επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις στο ν. 4548/2018: 
1. Με την προτεινόμενη διάταξη απλά διασαφηνίζεται το πεδίο εφαρμογής της συγκεκριμένης παραγράφου του ν. 4548/2018.
2. Με την προτεινόμενη διάταξη καθίστανται υπόχρεοι για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης και οι ελεγκτές με σκοπό την πληρέστερη ενημέρωση των μετόχων.
3. Με τη διάταξη αυτή, δίνεται η δυνατότητα υπογραφής των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και στο πρόσωπο ή τα πρόσωπα, στα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο των πιστωτικών ιδρυμάτων έχει αναθέσει την ευθύνη για τη σύνταξη οικονομικών καταστάσεων, ακόμη και εάν αυτά δεν κατέχουν άδεια Α' τάξης από το Οικονομικό Επιμελητήριο. Η πρόταση αυτή στηρίζεται στο γεγονός ότι, κατά πάγια πρακτική, τα πιστωτικά ιδρύματα, λόγω και της αυξημένης εποπτείας τους είτε από τον Ενιαίο Εποπτικό Μηχανισμό (όπως συμβαίνει με τις συστημικές τράπεζες), είτε από την ΤτΕ, αναθέτουν την ευθύνη της σύνταξης των χρηματοοικονομικών τους καταστάσεων σε πρόσωπα με πολυετή εμπειρία σε θέματα τραπεζικής λογιστικής και χρηματοπιστωτικής διαχείρισης, ως επικεφαλής οικονομικών υπηρεσιών, στην αρμοδιότητα των οποίων εμπίπτει και η σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.".

ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο...
Τροποποιήσεις του ν. 4548/2018 (Α' 104)


1. Στο τελευταίο εδάφιο της περίπτ. στ' της παρ. 3 του άρθρου 99 του ν. 4548/2018 μετά τις λέξεις «Τα προηγούμενα» προστίθεται η λέξη «δύο».

2. Στο τέλος της παρ. 4 του άρθρου 119 προστίθεται εδάφιο ως εξής: «Την ίδια υποχρέωση έχουν οι ελεγκτές της εταιρίας, αν το διοικητικό συμβούλιο δεν προβαίνει στη σύγκληση εντός της παραπάνω προθεσμίας».

3. Στο τέλος της παρ. 1 του άρθρου 147 προστίθενται οι λέξεις «ή, εφ' όσον πρόκειται για πιστωτικά ιδρύματα και από πρόσωπο ή πρόσωπα στα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αναθέσει την ευθύνη για τη σύνταξη οικονομικών καταστάσεων.».

Πηγή: Taxheaven 

Η πολύκροτη υπόθεση έφερε στην επιφάνεια χρόνιες ελλείψεις στο νομικό πλαίσιο σχετικά με την εταιρική διαφάνεια

Ένα νέο σχέδιο νόμου έρχεται να βάλει τάξη στην εταιρική διακυβέρνηση και σε επιμέρους ρυθμίσεις στη διοίκηση μιας εταιρείας, προσπαθώντας να δώσει λύσεις για ζητήματα που εκκρεμούν και προβληματίζουν χρόνια. Αφορμή για να προχωρήσει αυτή τη φορά το νομοσχέδιο, που κυκλοφορεί μεταξύ Επιτροπής Κεφαλαιοαγοράς και Υπουργείου Οικονομικώνγια τουλάχιστον 8 χρόνια φαίνεται ότι στάθηκε η υπόθεση της Folli Follie, η οποία κατέδειξε περίτρανα το μέγεθος των προβλημάτων που δημιουργούνται από τη μη σαφή νομοθέτηση ορισμένων παραμέτρων.

Το νέο σχέδιο νόμου, που βρίσκεται υπό επεξεργασία, περιέχει λεπτομερή περιγραφή, αναφορικά με τον ορισμό των ανεξάρτητων και μη μελών, τον τρόπο λειτουργίας του εσωτερικού ελέγχου μίας εταιρείας, τις οργανωτικές μονάδες που αυτός θα πρέπει να υποστηρίζει, αλλά και πρόσθετες υποχρεώσεις διαφάνειας σε ό,τι αφορά στους μετόχους.

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει συντάξει το σχέδιο νόμου, με τίτλο «Για την διάρθρωση του Διοικητικού Συμβουλίου και την Εσωτερική Οργάνωση στο Πλαίσιο της Εταιρικής Διακυβέρνησης Εταιριών που έχουν εισηγμένες μετοχές ή ομολογίες σε ρυθμιζόμενη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα» και στην παρούσα φάση, το σχέδιο βρίσκεται στην τελική ευθεία προς το Υπουργείο Οικονομικών, προκειμένου να γίνει νόμος.

Σημαντικό στοιχείο αποτελεί το γεγονός ότι η κινητοποίηση των αρχών ήταν τέτοια, μετά και την έκταση που πήρε η υπόθεση Folli Follie, που παρέδωσαν το κείμενο που ορίζει τις παραμέτρους του νέου νομοσχεδίου για την εταιρική διακυβέρνηση σε μια μικρή ομάδα  ανεξάρτητων νομικών εμπειρογνωμόνων, με σκοπό εκείνοι να προσθέσουν ό,τι θεωρούσαν απαραίτητο στην παρούσα φάση.

 

Την ερχόμενη Παρασκευή συνεδριάζει η Συμβουλευτική Επιτροπή της ΕΚ προκειμένου να υποβάλει τυχόν παρατηρήσεις ή προτάσεις επί του συγκεκριμένου κειμένου.

Σύμφωνα με τα όσα ορίζει αυστηρά το νέο νομοσχέδιο, ένα μέλος θεωρείται ανεξάρτητο όταν:
  • Ένα μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου θεωρείται ανεξάρτητο, εφόσον δεν κατέχει κατά τη διάρκεια της θητείας του άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες δύνανται να επηρεάζουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του.
Σχέση εξάρτησης με την Εταιρία υφίσταται στις ακόλουθες ιδίως περιπτώσεις προσώπων:
  • Πρόσωπο που λαμβάνει οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρία ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρία, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή του στο διοικητικό συμβούλιο ή σε επιτροπές του καθώς και της είσπραξης πάγιων παροχών στο πλαίσιο συνταξιοδοτικού συστήματος, συμπεριλαμβανόμενων των ετεροχρονισμένων παροχών, για προηγούμενες υπηρεσίες προς την Εταιρεία, αρκεί οι παροχές αυτές να μην συναρτώνται με τη συνέχιση των υπηρεσιών αυτών.

Ξεχωριστή σημασία παρουσιάζει το άρθρο 10 του νομοσχεδίου, που αναφέρεται σε πρόσφατες υποχρεώσεις διαφάνειας και μεταξύ άλλων ορίζει πως «Κάθε Εταιρία, σε περίπτωση δημοσιοποίησης από τρίτο πρόσωπο ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών, οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν αισθητά την τιμή των χρηματοπιστωτικών μέσων ή την τιμή των συνδεδεμένων με αυτά παράγωγων μέσων, οφείλει με ανακοίνωσή της, η οποία δημοσιοποιείται με τα μέσα που ορίζονται στο αρ. 21 του ν. 3556/2007:

(α) να προβεί, εφόσον οι πληροφορίες αυτές είναι βάσιμες ή αληθείς, σε άμεση επιβεβαίωσή τους, διευκρινίζοντας ταυτόχρονα και το στάδιο εξέλιξης στο οποίο βρίσκονται τα γεγονότα στα οποία αναφέρονται οι σχετικές πληροφορίες, ή

(β) να προβεί, εφόσον οι πληροφορίες είναι ανυπόστατες ή ψευδείς ή ανακριβείς, σε άμεση διάψευσή τους ή στην επισήμανση της ανακρίβειας τέτοιων πληροφοριών, αντιστοίχως».

Εκείνο που απουσιάζει αισθητά από το εν λόγω κείμενο, ωστόσο, είναι ένα άρθρο που να αναφέρεται στις αμοιβές Δ.Σ., όπως συνέβαινε σε παλαιότερες εκδόσεις αυτού, ενώ έχει ενδιαφέρον κατά πόσο το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης έχει λάβει γνώση του σχετικού κειμένου ή όχι.

Πηγή: mononews

Ο πρόσφατος νόμος 4601/2019 θέτει ένα ενιαίο πλαίσιο ρύθμισης στο εταιρικό δίκαιο των μετασχηματισμών, επιχειρεί να απλοποιήσει σε αρκετά σημεία τη σχετική διαδικασία και να καλύψει όλα τα είδη των μετασχηματισμών, συνάδοντας δε και με το ενωσιακό δίκαιο. Ως μετασχηματισμός, νοούνται οι νομικές πράξεις και διαδικασίες με τις οποίες μεταβάλλεται η υπόσταση ενός εταιρικού φορέα άσκησης επιχείρησης, χωρίς να μεσολαβήσει λύση και εκκαθάρισή του, ούτε και μεταβίβαση των περιουσιακών του στοιχείων με τους κανόνες της ειδικής διαδοχής. Αντίθετα, ισχύει ο κανόνας της καθολικής διαδοχής και της συνέχισης της νομικής προσωπικότητας της επιχείρησης.

Προβλεπόμενοι μετασχηματισμοί. Οι βασικές κατηγορίες μετασχηματισμών που προβλέπει ο νέος νόμος είναι οι συγχωνεύσεις (π.χ. μια εταιρεία απορροφά μια άλλη), οι διασπάσεις (π.χ. μια εταιρεία διασπάται σε δύο νέες εταιρείες) και οι μετατροπές (π.χ. μια ΕΠΕ μετατρέπεται σε Α.Ε.).  Επίσης, ρυθμίζεται πλέον ρητά η δυνατότητα της μερικής διάσπασης και απόσχισης κλάδου, έννοια έως τώρα γνωστή μόνο στο φορολογικό δίκαιο. Επιπλέον, επιτρέπεται κατ’ αρχάς ο μετασχηματισμός εταιρείας που βρίσκεται σε στάδιο λύσης και εκκαθάρισης, εφόσον δεν έχει αρχίσει η διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης. Γενικά, είναι επιτρεπτά όλα τα είδη των μετασχηματισμών μεταξύ νομικών προσώπων με εμπορική ιδιότητα, δηλαδή: κεφαλαιουχικών εταιρειών (Α.Ε., ΕΠΕ, ΙΚΕ), προσωπικών εταιρειών (Ο.Ε., Ε.Ε.), κοινοπραξιών, αστικών συνεταιρισμών, ευρωπαϊκών εταιρειών και ευρωπαϊκών συνεταιριστικών εταιρειών.

Αντίθετα, δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του νόμου οι εταιρικές μορφές που στερούνται νομικής προσωπικότητας, (π.χ. η συμπλοιοκτησία) καθώς και η ατομική (εμπορική) επιχείρηση ενός φυσικού προσώπου. Σχέση με φορολογικές διατάξεις. Πρέπει να τονιστεί ότι παράλληλα με τον νόμο 4601/19 (που θέτει το εταιρικό πλαίσιο των μετασχηματισμών) διατηρούνται σε ισχύ και οι σχετικές διατάξεις των φορολογικών/αναπτυξιακών νόμων 4172/2013, 1297/1972, 2166/1993, κ.λπ. ως προς τις φορολογικές τους ρυθμίσεις και τα παρεχόμενα πλεονεκτήματα. Προκειμένου βέβαια να τύχουν εφαρμογής τα ευεργετήματα αυτά, θα πρέπει να συντρέχουν ειδικότερα οι προϋποθέσεις που ορίζονται στους νόμους αυτούς, π.χ. ελάχιστο ύψος κεφαλαίου, νομική μορφή των μετασχηματιζόμενων εταιρειών, υποχρέωση αμεταβίβαστου των μετοχών κ.λπ.

Σε σχέση, όμως, με τα εταιρικού δικαίου ζητήματα που αφορούν τις προϋποθέσεις, τη διαδικασία και τα αποτελέσματα των μετασχηματισμών που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του νόμου 4601/2019, κατισχύουν οι διατάξεις αυτού. Επισημαίνεται ότι οι διατάξεις των ανωτέρω αναπτυξιακών νόμων συνεχίζουν να ισχύουν για όσους μετασχηματισμούς δεν καταλαμβάνονται από το πεδίο εφαρμογής του νόμου 4601/2019 (π.χ. για τη μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε ΕΠΕ/Α.Ε. κ.λπ., η οποία αποτελεί κατ’ ουσίαν σύσταση νέου νομικού προσώπου με εισφορά σε είδος, τη μετατροπή υποκαταστήματος αλλοδαπής σε θυγατρική, ως απόσχιση κλάδου, κ.λπ.).

Βασικά βήματα μετασχηματισμών. Η πραγματοποίηση ενός μετασχηματισμού περιλαμβάνει σε γενικές γραμμές τα ακόλουθα βασικά βήματα:

(α) Σύνταξη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης.

(β) Καταχώριση και δημοσίευση του σχεδίου στο ΓΕΜΗ.

(γ) Σύνταξη λεπτομερούς επεξηγηματικής έκθεσης επί του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης και επί της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής.

(δ) Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες (ορκωτούς ελεγκτές, κ.λπ.) και σύνταξη γραπτής έκθεσης.

(ε) Λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση ή τους εταίρους για τη συγχώνευση, τη διάσπαση ή τη μετατροπή.

(στ) Κατάρτιση της σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης.

(ζ) Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας όλων των προπαρασκευαστικών πράξεων και διατυπώσεων.

(η) Επέλευση των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, διάσπασης ή της μετατροπής.

Σε ορισμένες περιπτώσεις και εφόσον όλοι οι εταίροι των μετασχηματιζόμενων εταιρειών συμφωνούν, είναι δυνατόν να παραλειφθεί η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και να μη συνταχθεί σχετική έκθεση.

Ο νέος νόμος τίθεται σε ισχύ την 15/4/2019. Μετασχηματισμοί που έχουν ήδη ξεκινήσει με βάση τα προγενέστερα νομοθετήματα και των οποίων το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης/διάσπασης είναι προγενέστερο της 15/4/2019, δεν θίγονται.

Πηγή: Καθημερινή

Αναρτήθηκε στην ιστοσελίδα της ΑΑΔΕ η απόφαση Ε.2048/2019 με θέμα: «Κοινοποίηση διατάξεων του ν.4601/2019 «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου µε τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιµολογίων στο πλαίσιο δηµόσιων συµβάσεων και λοιπές διατάξεις…» (ΦΕΚ Α’ 44/9.3.2019)».

Στην απόφαση, εκτός των άλλων αναφέρεται ότι κοινοποιούνται οι διατάξεις φορολογικού ενδιαφέροντος του προσφάτως ψηφισθέντος ν.4601/2019 με τις οποίες ρυθμίζονται ζητήματα εταιρικού δικαίου των μετασχηματισμών. Με τις εν λόγω διατάξεις αναμορφώθηκε το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών συστηµατοποιώντας τις εταιρικές ρυθμίσεις του συνόλου αυτών σε ένα ενιαίο νοµοθετικό κείµενο. Οι διατάξεις του ν. 4601/2019 που αφορούν τους εταιρικούς μετασχηματισμούς περιλαμβάνονται στο Μέρος Α’ (άρθρα 1-147), με έναρξη ισχύος την 15.4.2019, σύμφωνα με το άρθρο 157 του ιδίου νόμου.

Ως προς τα φορολογικά ζητήματα που θίγονται με τον ν. 4601/2019, επισημαίνονται οι ακόλουθες διατάξεις:

(α) Άρθρο 4 (Σχέση με φορολογικές διατάξεις)

(β) Άρθρα 54-57 και 70 (Διάσπαση)

(γ) Άρθρο 140 (Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις)

(δ) Άρθρο 141 (Μεταβατικές διατάξεις)

(ε) Άρθρο 142 (Παραπομπές)

(στ) Άρθρο 147 (Καταργούμενες διατάξεις)

Ως προς το πεδίο εφαρμογής και τα είδη μετασχηματισμών που καταλαμβάνονται, με τις διατάξεις του κοινοποιούμενου νόμου, όπως προκύπτει και από την αιτιολογική έκθεση αυτού (σχετ. οι παρ. 7 και 24 του γενικού μέρους της αιτιολογικής έκθεσης), πλέον ρυθμίζονται οι μετασχηματισμοί (συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή) στους οποίους μπορούν να μετάσχουν, με οποιαδήποτε ιδιότητα (ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες ή μετατρεπόμενες), όλες οι εταιρικές μορφές (Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., Ο.Ε., Ε.Ε., αλλά και αστικοί συνεταιρισμοί, ετερόρρυθμες εταιρίες κατά μετοχές, κοινοπραξίες, ευρωπαϊκές εταιρείες και ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες), ενώ γίνεται σαφές ότι σε έναν μετασχηματισμό μπορούν να συμμετάσχουν εταιρείες διαφορετικού τύπου. Περαιτέρω, στον εταιρικό μετασχηματισμό που συντελείται με τη μορφή της διάσπασης (άρθρο 54) περιλαμβάνεται πλέον και η μερική διάσπαση (άρθρο 56) καθώς και η απόσχιση κλάδου (άρθρο 57). Συνεπώς, το επιτρεπτό, οι προϋποθέσεις, η διαδικασία πραγματοποίησης και τα αποτελέσµατα των μετασχηματισμών οι οποίοι λαμβάνουν χώρα, μεταξύ άλλων, με τις μορφές της απόσχισης κλάδου, της μερικής διάσπασης και της μετατροπής υποκαταστήματος σε θυγατρική εταιρεία, για τους οποίους μέχρι σήμερα υπήρχαν σχετικές προβλέψεις στα αναπτυξιακά ή φορολογικά νομοθετήματα, ρυθμίζεται πλέον από το εταιρικό δίκαιο.

Δείτε ολόκληρη τη απόφαση εδώ.

 

Πηγή: e-forologia.gr

Σελίδα 1 από 2